爭奪奧馬電器

　　奧馬電器(002668.SZ)控制權之爭進入到最后的關鍵時刻。

　　經歷股權司法拍賣之后，現董事長趙國棟及其一致行動人總計持股比例降至12.31%，而TCL家電集團及其一致行動人持股比例已經達到15.57%，成為上市公司第一大股東。

　　2月5日，TCL家電集團向奧馬電器董事會提請公司召開臨時股東大會，并提請增補兩名董事會非獨立董事。2月19日，奧馬電器董事會公告拒絕。

　　2月25日，奧馬電器披露詳式權益變動報告，披露TCL家電集團進一步增持股權到15.57%，并向奧馬電器監事會提議召開臨時股東大會，提名兩名非獨立董事候選人。

　　3月2日，奧馬電器監事會回應，不予審議。

　　TCL系兵臨城下，步步緊逼，趙國棟手中的選項不多了：此前數年間，趙國棟入局奧馬電器，帶領該公司轉型互聯網金融失利，備受爭議。其所持奧馬電器股權，也被司法拍賣，痛失第一大股東地位。

　　2月25日，趙國棟祭出了自己的底牌：奧馬電器公告，堅稱失去第一大股東地位的趙國棟仍為上市公司實際控制人;并祭出核心資產，控股子公司奧馬冰箱控制權的法寶。

　　一年前，出售核心資產奧馬冰箱股權，竟內藏著維系現有實控人控制權的“毒丸計劃”。

　　但是，奧馬電器的這一公告當即招致中小板公司管理部的關注函，令其解釋第一大股東變化，而實控人未變的理由。并解釋這一股權變動背后，是否會影響核心資產奧馬冰箱并表。

　　一年前，奧馬冰箱股權交易發生之時，奧馬電器管理層曾經回應深交所關注函，承諾奧馬冰箱股權出售以控制權不發生變化為前提，不會影響并表。

　　而一年之后，奧馬電器拋出的這一紙公告，本意是嚇阻敵意收購，卻也無意之中，讓奧馬電器管理層和董事會自己陷入相當尷尬的地步。該如何回應?

　　01 奧馬冰箱控制權之爭

　　奧馬冰箱，正是奧馬電器最為核心的資產，在昔日實控人蔡拾貳的帶領下，曾有“冰箱出口之王”的美譽。2015年之后，趙國棟入局，開始轉型互聯網金融，奧馬電器王冠因此蒙塵。

　　在奧馬電器深受互聯網金融業務拖累之時，奧馬冰箱業務一直表現尚可，屬于奧馬電器的核心資產。

　　分析人士普遍認為，TCL家電集團選擇此時入局，其意也在借機謀求控制權之后，借助其自身在海內外家電產業的積累，進一步做大奧馬電器原有的冰箱主業。

　　3月1日，TCL創始人、董事長李東生在接受媒體采訪時就直言，舉牌奧馬電器就是為了提升冰箱業務的競爭力，未來12個月不排除進一步增持奧馬電器可能性。

　　TCL家電集團意在奧馬冰箱，已經非常明顯。李東生的表態，已是圖窮匕見。奧馬冰箱控制權之爭，已成為上市公司奧馬電器爭奪戰的關鍵一步。

　　公開上市規則之下，買賣兩方的攻防無可厚非。

　　奧馬管理層緊急釋出的這一“毒丸計劃”：核心控股子公司奧馬冰箱監事、董事改選需要特別決議，也就是必須三分之二通過。而奧馬電器目前僅持有奧馬冰箱51%股權。

　　這樣一來，外部投資者將難以通過控制奧馬電器來控制奧馬冰箱這一核心資產，毒丸計劃看似十分有效，買方似已進退兩難。

　　只是，這一突然祭出的殺招，可能會讓奧馬電器董事會和實控人趙國棟陷入難局。

　　02 “毒丸計劃”背后

　　2018年12月，為了挽救被互聯網金融業務拖入泥潭的奧馬電器，中山市向其提供9.7億元的融資，奧馬電器以旗下奧馬冰箱全部股權作為擔保。

　　隨后，奧馬電器公告為進一步解決流動性危機，出售奧馬冰箱49%的股權，買方是原實控人蔡拾貳參與的財團。但是，當時的奧馬電器并未提及，奧馬冰箱公司章程修訂。

　　這一資產交易引來了深圳交易所的關注，問詢是否影響并表等。奧馬電器回應，不影響并表，不影響控制權。2020年2月，奧馬電器對外披露了具體的奧馬冰箱回購條款和時間表。

　　此時，身處上市公司控制權爭奪的關鍵時刻，奧馬電器釋出這一條款，頗具突然效果。只是，是否有效仍待監管、市場認定。

　　中小板公司管理部關注函，關于股東地位變化是否導致奧馬冰箱并表的問詢，直指問題的要害。

　　——若不影響奧馬冰箱并表，意味著要收回此前的威脅言論，“毒丸計劃”就此成空。

　　——而如果上市公司控制權變更真的可能帶來奧馬冰箱并表變化，意味著構成上市公司重大資產出售，需要股東大會同意。但問題是，這一情形何時發生的?

　　2019年11月，奧馬電器回復深交所問詢時，未有只字言明。卻一直斷言，不影響并表和控制權。

　　公開資料可見，2020年3月和2021年2月，奧馬冰箱兩次做出章程更正。若果真是當時作出的這一毒丸計劃安排，上市公司董事會理應知情，并事前召集股東大會討論通過。

　　由于奧馬冰箱在奧馬電器的總資產、凈資產、營收占比都超過50%，如果奧馬冰箱不能并表，對上市公司來說意味著“重大資產出售”，而這需要上市公司股東大會表決通過。

　　看似有力的毒丸計劃，實際已經將上市公司管理層和董事會，還有監管層置于相當尷尬的地位。

　　03 奧馬電器進退

　　冰箱出口之王轉折點發生在2015年，這一年，上市剛剛三年的奧馬電器股權轉讓，蔡拾貳等股東將32.77%的股份，轉讓給曾任京東金融副總裁的趙國棟及其相關投資機構。

　　自此，奧馬電器開始了金融科技征途。2015年11月、2017年4月，獲得奧馬電器控制權的趙國棟，主導奧馬電器兩次以總計14億元的價格從自己手中買下中融金的股權。

　　2018年，互聯網金融環境巨變，奧馬電器旗下互聯網金融平臺兌付危機引爆，直接拖累上市公司巨虧近19億元。此后，奧馬電器不得不相繼剝離名下公司中融金、西藏網金，2019年11月，奧馬電器中融金公司股權，重新賣還給趙國棟及權益寶科技有限公司，售價為2元。

　　一進一出之間，奧馬電器僅剩下奧馬冰箱一塊實體業務支撐。

　　這一出售交易甫一批露，就引來媒體的關注。

　　如今的監管環境下，趙國棟籌劃的互聯網金融帝國夢已依稀。奧馬電器，若想重歸冰箱白電主業，實非其興趣和擅長所在。

　　TCL系代表的產業戰略投資人，試圖以集團化發展的優勢重振奧馬電器，只是必須要先過上市公司控制權一關，奧馬電器也再次面臨一個發展的十字路口。