湖北楚天鳳鳴科創天使投資基金招GP

　　湖北楚天鳳鳴科創天使投資基金申報指南及遴選辦法

　　一、科創天使基金定位

　　湖北省楚天鳳鳴科創天使投資基金(以下簡稱“科創天使基金”)是由省政府牽頭，省級財政、長江產業投資集團有限公司 (以下簡稱“長江產業集團”)、武漢東湖新技術開發區 (以下簡稱“東湖高新區”)共同出資設立，并委托長江創業投資基金管理有限公司(以下簡稱“管理公司”)按“政府引導、市場運作、科學決策、風險容忍”原則運行的市場化母基金。科創天使基金主要投資于在我省注冊設立的天使類子基金，兼顧天使類項目直接投資。通過發揮市場資源配置作用和財政資金放大作用，引導社會資本“投早、投小、投硬”，助推我省初創期天使企業和項目快速成長，進一步激發市場活力和社會創造力，大力培育新興產業，推動產業優化升級。

　　二、子基金申請機構應具備的條件

　　子基金申請機構原則上應為具備管理資質的基金管理人，若為其他具備資金實力或行業資質的主體，可與基金管理人聯合申報。

　　(一)原則上，子基金申請機構應符合以下要求：

　　1.境內機構：

　　(1)依法設立且已在相關主管部門或行業自律組織登記備案;

　　(2)基金管理機構實繳資本不低于1000萬元人民幣或者等值可自由兌換貨幣。

　　(3)未被中國證券投資基金業協會列為異常機構且不存在不良誠信記錄。

　　(4)最近三年不存在重大違法違規行為。

　　2.境外申請機構：

　　(1)經所在國家或地區監管機構批準從事股權投資管理業務，具備當地監管機構頒發的許可證件;

　　(2)凈資產不低于200萬美元或等值貨幣;

　　(3)經營管理境外投資基金，持續運營3年以上，有良好的投資業績，健全的治理機構和完善的內控制度;

　　(4)最近三年未受所在國家或地區監管機構的重大處罰，無重大事項正在接受司法部門、監管機構的立案調查;

　　(5)至少擁有1名具備5年以上，2名具備3年以上境外基金投資管理經驗和相關專業資質的主要投資人員。

　　3.國內外知名高等院校、科研院所、重點實驗室等技術源頭單位、國際知名的技術轉移機構及國家級科技企業孵化器等科技成果轉化機構。

　　(二)申請機構的其他要求

　　科創天使基金重點投資于具有豐富天使、早期、成果轉化類投資經驗和成功案例，以及良好的行業、產業資源機構所管理基金。

　　三、子基金管理機構應具備的條件

　　(一)管理資質：子基金管理機構須由申請機構或其關聯方擔任，在與科創天使基金正式簽訂合伙協議(或公司章程)前，實繳資本不低于1000萬元人民幣或者等值可自由兌換貨幣，在科創天使基金簽署協議前，應具備私募股權投資基金管理人相關登記備案資質，且最近三年無不良處罰記錄。

　　(二)管理團隊：子基金管理機構應在湖北省具有固定的辦公場所并配備專屬且穩定的管理團隊，應至少有3名具備3年以上早期項目投資經驗或相關行業經驗的高級管理人員，至少1名核心人員常駐湖北省辦公或在湖北省繳納社保;管理團隊主要成員無不良處罰記錄。

　　(三)投資能力：子基金管理機構應具備相應的天使和早期投資管理能力。

　　(四)募資能力：子基金管理機構應向《私募投資基金監督管理暫行辦法》等所規定的合格投資者募集資金。以合伙企業、契約等非法人形式，通過匯集投資者的資金直接或者間接投資于子基金的，子基金管理機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數。子基金管理機構應當勤勉盡責，核實各出資人是否符合國家相關政策法規規定的合格投資者要求。申請新設子基金的，子基金申請機構在提交基金申報方案時，應提供擬出資人的出資承諾函、出資能力證明等材料。

　　(五)規范運營：子基金管理人管理和投資運作規范，具有完整的投資決策程序、全面的風險控制機制和健全的財務管理制度。

　　(六)信息披露：子基金管理人應當建立子基金重大事項披露制度。子基金須定期向科創天使基金管理公司提交子基金運營報告、經審計的子基金財務報告和資金托管報告等。科創天使基金管理公司可委托專業機構對子基金進行審計。

　　(七)風險控制：

　　1.對子基金管理機構弄虛作假或不按規定用途使用、截留挪用、揮霍浪費科創天使基金資金等行為，科創天使基金管理公司將予以公開譴責并依法追究相關責任，同時有權啟動子基金清算程序。

　　2.子基金管理機構在子基金運營中存在違約違規違法行為的，科創天使基金管理公司可視情節嚴重程度采取公開曝光、行業譴責、強制退出等措施，追究其相應責任。子基金管理機構存在違反本申報指南及遴選辦法，或其他被管理公司認定為嚴重違法違規的情形，自該等行為或情形發生之日起五年內，子基金管理機構、申請機構以及相關人員皆不得向科創天使基金申請設立新的子基金。

　　四、子基金設立要求

　　科創天使基金參股設立子基金或對已設立子基金增資，子基金須符合下列要求：

　　(一)注冊區域：原則上子基金應注冊在湖北省。

　　(二)基金規模：子基金規模應與其管理機構的投資能力相匹配。

　　(三)募資情況：申請新設子基金的，申請機構在提交基金申報方案時，須至少已經募集到擬設立基金除申請科創天使基金額度之外規模50%的資金，并提供擬出資人的出資承諾函、出資能力證明等材料(擬出資人為各級人民政府或其職能部門直接出資的政府投資基金除外)。基金申報方案獲得通過后，在科創天使基金簽署合伙協議時，該申報方案中基金管理人及主發起人不應變動。

　　(四)出資比例：子基金向科創天使基金申請的出資比例原則上不超過子基金認繳出資總金額的40%，且科創天使基金原則上不為該子基金第一大股東;投向原始創新階段、實驗室平臺、科技團隊子基金(科創平臺子基金)可適當提高，原則上不超過50%(人才專項子基金比例根據實際情況約定，并報母基金投資決策委員會審定)。

　　(五)管理機構出資：原則上子基金管理機構或其關聯方對子基金的出資比例不低于1%。子基金采用有限合伙制設立的，子基金管理機構或其關聯方作為普通合伙人出資比例不低于1%。

　　(六)存續期限：子基金存續期限原則上不超過7年，如需延長存續期，須由科創天使基金投資決策委員會審議同意。

　　(七)出資順序：科創天使基金出資款項原則上應在其他出資人(政府引導基金除外)的當期出資款實際到位后，由科創天使基金按程序同比例撥付至子基金賬戶;如子基金總規模減少，科創天使基金按同比例縮減投資額。

　　(八)投資領域：主要投資于湖北省扶持和鼓勵發展的戰略性新興產業和其他重點發展的產業(包括但不限于：新一代電子信息、高端裝備制造、新材料、軟件和集成電路、新能源和節能環保、醫療器械和生物醫藥等產業)，圍繞科技成果轉化、科技創新平臺建設，突出科技型中小企業、顛覆性技術創新成果、尖刀技術攻關項目和重大裝備突破、院士及高端人才項目、未來科技等重點對象展開投資。

　　(九)投資限額：子基金對單個項目的投資額原則上不超過子基金總規模的30%，不超過被投企業總股本的30%，且不為第一大股東。

　　(十)投資標的：子基金不低于60%的實際投資額投向天使類項目(子基金后續追加投資的項目除外)且符合本指南明確的重點支持方向，天使類項目被投資企業定義另行約定。

　　(十一)返投要求：原則上，子基金投資湖北比例不應低于科創天使基金出資額度的1.5倍。

　　(十二)管理費用：子基金收取的管理費率每年最高不超過基金實繳金額的2%，且對科創天使基金收取管理費的標準不得高于其他出資人。原則上與項目投資相關的考察、盡調和第三方合規性審查等費用由子基金管理機構承擔。

　　(十三)投資決策：子基金采取市場化機制運作，由子基金管理機構依據合伙協議(或公司章程)等相關約定進行投資、管理和退出。原則上，科創天使基金管理公司不參與子基金項目投資實質判斷和日常運行，通過前置政策性審查、向子基金派出代表或觀察員等方式，監督子基金的投資和運作，并預留財務印鑒。科創天使基金管理公司有權對子基金擬投資項目是否符合合伙協議(或公司章程)、本申報指南及遴選辦法及國家相關規定進行政策合規性審核，并對不合規項目享有否決權;經管理公司行使政策合規性否決權的項目，子基金不得投資。

　　(十四)專注度要求：子基金合伙協議或者公司章程須對子基金決策委員會委員和管理團隊的核心人員進行鎖定，被鎖定人員如發生人員變動須經合伙人大會或者股東 (大) 會等子基金相關權力機構表決通過。在子基金完成70%的投資進度之前，子基金管理人不得再向科創天使基金重復申請募集、設立相同類型的其他基金。

　　(十五)資金托管：子基金資產須委托具有托管資質商業銀行注冊于湖北的分支機構進行托管，托管銀行由子基金管理機構選擇并經子基金全體出資人一致同意。托管銀行接受子基金委托并簽訂資產托管協議，按照托管協議開展資產保管、資金撥付和結算等日常工作，對投資活動進行動態監管，確保子基金按約定方向投資，定期向管理公司提交銀行托管報告。

　　子基金的閑置資金只能投資于銀行存款、國債等安全性和流動性較好的資產。

　　(十六)收益分配：子基金投資項目退出后，投資回收資金不得再用于對外投資，須及時按合伙協議(或公司章程)約定向投資人進行分配。分配采取整體“先回本后分利”方式，投資回收資金先按照子基金各出資人實繳出資比例分配給各出資人，直至各出資人收回全部實繳出資，剩余的投資收益再按照子基金合伙協議(或公司章程)等約定的方式予以分配。

　　(十七)投資限制：子基金不得從事以下業務：

　　1.從事融資擔保以外的擔保、抵押、委托貸款等業務;

　　2.投資二級市場股票、期貨、房地產、證券投資基金、評級AAA以下的企業債、信托產品、理財產品、保險計劃及其他金融衍生品;

　　3.向任何第三方提供贊助、捐贈(經批準的公益性捐贈除外);

　　4.吸收或變相吸收存款，或向第三方提供貸款和資金拆借;

　　5.進行承擔無限連帶責任的對外投資;

　　6.發行信托或集合理財產品募集資金;

　　7.其他國家法律法規禁止從事的業務。

　　(十八)強制退出：

　　有下列情況之一的，科創天使基金有權要求退出，子基金其他出資人須簽署一切必要的文件或履行所有必要的程序以確保科創天使基金退出，退出價格以科創天使基金所持有基金份額的公允價值(經具備資質的中介機構評估得出)與科創天使基金實繳出資本金加參照投資期限及同期全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率(LPR)計算的收益之和孰高執行：

　　(1)子基金未按合伙協議(或公司章程)約定投資且未能有效整改的;

　　(2)科創天使基金與子基金管理機構簽訂投資或合作協議后，未在6個月內完成子基金工商設立登記的;

　　(3)子基金完成工商設立登記后，子基金其他出資人未在6個月之內完成首期出資的;

　　(4)科創天使基金出資資金撥付至子基金賬戶后，子基金未開展投資業務超過6個月的;

　　(5)子基金投資項目不符合本申報指南及遴選辦法政策導向的;

　　(6)子基金運營有違規違紀違法行為并被依法查處的;

　　(7)子基金管理機構發生實質性變化且未經子基金相關權利機構審議通過的。實質變化包括但不限于：

　　①子基金管理機構的主要股東(公司制)或普通合伙人(合伙制)發生實質性變化;

　　②鎖定的子基金投委會委員或管理團隊核心人員半數(含)以上發生變化等情況。

　　子基金設立方案自公示期結束且無異議之日起超過一年，子基金管理機構仍未與科創天使基金簽署合伙協議(或公司章程)的，科創天使基金相關投資決策文件失效，子基金申請機構可另行申請。

　　(8)其他影響科創天使基金出資安全的情形。

　　(十九)讓利機制：為更好引導社會資本，子基金退出時，可根據政策和績效目標完成情況，以科創天使基金投資收益為限，予以適當讓利。

　　五、子基金申報工作程序

　　(一)征集申報。根據科創天使基金年度投資計劃，科創天使基金管理公司在指定網站、公眾號等發布申報指南;

　　(二)受理立項。子基金管理人應根據《申報指南》要求提交申報材料，科創天使基金管理公司對申報材料進行初審，初審通過的予以立項審查。

　　(三)盡職調查。科創天使基金管理公司對子基金管理機構開展盡職調查，重點考察子基金管理團隊的募資能力、社會資源及項目落地等情況，必要時聘請中介機構進行財務、法律等調查，形成盡職調查報告及投資方案。

　　(四)專家評審。科創天使基金管理公司組織相關領域專家，對子基金管理人提交的盡職調查報告和資金方案進行獨立評審。

　　(四)投資決策。科創天使基金管理公司組織科創天使基金投資決策委員會，對擬投子基金進行決策。

　　(五)公示。在科創天使基金管理公司指定網站上對擬投子基金相關情況進行公示，公示時間不得少于5個工作日。

　　科創天使基金管理公司根據經科創天使基金投資決策委員會審定的投資方案，與擬參與設立子基金的管理機構、其他合伙人開展投資談判、協議簽署、基金出資等工作。

　　六、申報要求

　　(一)科創天使基金參股設立子基金為常年受理，分批實施。申請機構根據《申報指南》要求向科創天使基金管理公司提交申報材料。

　　(二)科創天使基金管理公司即長江創業投資基金管理有限公司負責科創天使基金參股子基金申請受理、相關咨詢與服務、輔導及初審等工作。

　　(三)申報單位可自本指南發布之日起在管理人指定網站、公眾號等進行申報，申請采取遞交電子材料和紙質材料相結合的方式。請申請機構先將包括蓋章掃描版及word版的電子材料發送至科創天使基金管理公司指定郵箱(hbctfm@163.com)，經科創天使基金管理公司初審認為無須補充的，再提交紙質材料。紙質材料一式7份(A4紙雙面印刷并裝訂成冊，正本1本、副本6本)，正副本均需加蓋騎縫章后報送至科創天使基金管理公司。

　　七、其他

　　(一)本申報指南由長江創業投資基金管理有限公司負責解釋。

　　(二)申請機構對申請材料的合法性、真實性、有效性、一致性負完全責任。

　　(三)本指南未盡事項，參照《湖北省楚天鳳鳴科創天使基金管理辦法》等規定執行。