10億收購2家新三板公司 能止住上市公司遠望谷業績頹勢嗎？

　　2017年年底貨幣資金剩2.77億元，上市公司遠望谷(002161)卻要花10.05億元收購2家新三板公司希奧信息(430632)、龍鐵縱橫(837706)。

　　大手筆收購的背后，遠望谷意欲何為?

　　10.05億收購兩家公司 錢不夠募資來湊

　　5月4日，上市公司遠望谷和2家新三板公司希奧信息、龍鐵縱橫分別發布收購相關的公告，遠望谷擬以10.05億元的價格收購2家新三板公司。

　　其中，希奧信息98.5038%股份作價3.95億元，龍鐵縱橫100%股份作價6.1億元。

　　值得注意的是，據挖貝網了解，截止2017年年底，遠望谷的貨幣資金僅剩2.77億元，要支付股權收購款顯然存在難度。

　　或許出于資金方面的考慮，遠望谷擬通過發行股份及支付現金的方式購買相關股權。其中，向持有希奧信息98.5038%股份的交易對方支付股份對價為23,838.64萬元，現金對價為15,622.75萬元;向持有龍鐵縱橫100%股份的交易對方支付股份對價為41,577.75萬元，現金對價為19,422.25萬元。

　　同時，遠望谷擬向不超過10名特定投資者募集不超過3.7億元的配套資金。

　　臨時換目標 業務拓展還是“唯利潤論”？

　　近年來，上市公司收購新三板公司大多出于業務布局的需要，遠望谷同樣如此。

　　據挖貝網了解，遠望谷是中國物聯網產業的代表企業，RFID技術、產品和整體解決方案供應商，專注研發RFID核心技術、產品與解決方案，主營業務聚焦鐵路、圖書、零售三大行業應用市場，同時大力發展紡織洗滌、智慧旅游、煙酒管理、智能交通等RFID物聯網垂直應用領域。

　　對于收購龍鐵縱橫，遠望谷表示，龍鐵縱橫專注存量軌道交通機車維修市場，已自主研發十余件鐵總及下屬單位頒發認證產品，通過本次重組，在市場上公司將增強軌道交通領域布局，逐步形成從鐵路貨車領域向動車、高鐵領域的過渡，實現新增建設市場與存量機務市場的協同服務等。

　　對于收購希奧信息，遠望谷表示，希奧信息的B2C企業移動信息智能傳輸服務，能精準、有效地采集消費者數據，在主動選擇人群、傳遞效率等方面具有獨特優勢，為物聯網的“人與物”鏈接提供了身份識別，可以進一步完善“新零售”的全供應鏈數據采集與管理。上市公司依托現有RFID技術與物聯網運營體系，通過收購希奧信息可以“綜合服務平臺運營商”為方向，向全面化、集約化的綜合物聯網運營商發展，在現有服務的基礎上推出云服務及大數據服務。

　　業務布局是一方面，對業績增長的追求一定程度上也對遠望谷在重組標的的選擇上造成影響。

　　據挖貝網了解，在2018年4月以前，遠望谷重組標的還是希奧信息和另一家新三板掛牌公司一拓通信(831675)。

　　挖貝新三板研究院資料顯示，一拓通信是處于電信增值服務行業及廣告行業的服務提供商，擁有30多家省級運營商資源，為互聯網、金融、游戲、物流、旅游、商超、娛樂等眾多領域與行業客戶提供開發、集成、運營、優化、推廣于一體的通訊能力集成服務以及廣告推廣業務。

　　4月4日，一拓通信2017年年報發布，業績不甚理想，全年營收1.94億元，同比增長56.49%;歸屬于掛牌公司股東的凈利潤190.32萬元，同比下滑73.51%。

　　4月17日，遠望谷宣布終止與一拓通信之間的并購，稱4月13日已與一拓通信簽署并購終止協議，同日，與龍鐵縱橫簽署并購意向書。

　　前腳被收購方發布財報，后腳收購方終止并購，轉換目標，遠望谷的并購標的選擇難免有“唯利潤論”之嫌。

　　業績尷尬現頹勢 對賭3年利潤

　　結合遠望谷業績來看，大手筆收購+臨時更換重組標的，背后原因似乎也不難理解。

　　2017年以來，遠望谷業績陷入尷尬局面。其2017年營收5.08億元，僅比上年同期增長4.44%;歸屬于上市公司股東的凈利潤僅為152.37萬元，同比下滑96.22%。

　　2018年第一季度，遠望谷業績并未得到改善，反而惡化，營收7600.09萬元，同比下滑7.00%;歸屬于上市公司股東的凈利潤-2250.35萬元，同比下滑45.86%。

　　反觀兩家被收購的新三板公司，賺的錢反而比遠望谷多得多。

　　挖貝新三板研究院數據顯示，2017年，希奧信息實現營收1.78億元，同比增長134.69%;歸屬于掛牌公司股東的凈利潤1067.46萬元，同比增長294.01%。龍鐵縱橫實現營收1.48億元，同比增長42.94%;歸屬于掛牌公司股東的凈利潤3197.9萬元，同比增長104.58%。

　　此外，挖貝網注意到，遠望谷與希奧信息、龍鐵縱橫都簽訂了業績對賭條款，就2018年度、2019年度和2020年度經審計扣除非經常性損益后的稅后凈利潤進行約定，其中，希奧信息承諾分別不低于3000萬元、4000萬元和5000萬元;龍鐵縱橫承諾分別不低于3800萬元、5000萬元和6200萬元。

　　在約定的利潤補償期間(2018年-2020年)，希奧信息和龍鐵縱橫當年實現的凈利潤低于承諾數的，則由業績補償義務人按其在本次交易中取得的現金對價和股份對價的比例以現金及股份的方式向遠望谷作出補償。

　　收購2家盈利情況良好的新三板公司，能否止住遠望谷的業績頹勢?目前還是未知數。