去哪兒退市私有化 股東代表成吃瓜群眾？

　　近日，中資旅行公司去哪兒宣布完成與遠洋管理控股(Ocean Management Limited)達成的私有化要約，將從納斯達克退市。

　　合并協議生效后，去哪兒發行和流通的普通股將立即注銷。股東每出讓1股普通股可獲得10.13美元現金，出讓1份美國存托憑證(ADS)(合3股普通股)可獲得30.39美元現金，不計利息。

　　攜程網和其他少數股東、Ocean管理控股、去哪兒或他們的子公司持有的股票除外。

　　在機票、酒店業務雙雙下滑的趨勢下，去哪兒于去年6月23日收到44.4億美元私有化要約，難道是攜程要扔掉這塊燙手山芋了?

　　實際上從買方集團遠洋控股的董事會成員來看，去哪兒私有化是“以退為進”，就像當年被優酷收購的土豆視頻一樣。

　　遠洋控股是專注于投資中國旅游相關產業的私募股權基金Ocean Imagination L.P的相關實體，SEC信息顯示Ocean Imagination L.P.公司登記的地址所在地與鉑濤集團所在地一致。

　　但有報道稱鉑濤集團董事長鄭南雁稱Ocean Imagination L.P與鉑濤集團沒有關系，屬于其個人投資行為;去年早些時候成立的Ocean Link是否就是Ocean Management也是一大疑問。

　　據悉Ocean Link的董事會董事及投資委員會成員包括創始人江天一、鉑濤董事長鄭南雁，以及攜程董事局主席梁建章(已辭去CEO職位)、泛大西洋資本集團董事總經理兼中國區主管張弛。

　　換句話說去哪兒私有化只是從攜程的一只口袋進了另一只口袋，預示著整合“游戲”進入新階段，Ocean Link和泛大西洋資本集團等新玩家加入。

　　眾所周知作為受股東(公司所有者)授權管理公司的機構，董事會對公司的戰略和政策有最終決定權，包括雇傭和解雇CEO，但不經營這個公司。

　　董事開會通常是關于兩件事：(1)管理團隊關于公司的匯報;(2)對需要董事會決定的事情表決，出決議。

　　去哪兒在宣布收到遠洋控股的非約束性私有化要約后，成立了一個由三位獨立董事組成的特別委員會并聘請獨立的法律顧問和財務顧來進行評估。

　　當然不排除所謂的“評估”只是做給股東和監管會看的，畢竟這是控股股東攜程(持股43.2%)自導自演的私有化戲碼，總要配合一下的...

　　既然如此有人就要問了，一般大公司都會采用三層結構，股東、董事會-監事會，股東和職工代表選取產生監事，監事會任命董事會成員，監督董事會執行業務。

　　董事會、監事會和股東三者是類似“三權分立”的相互制約關系嗎?實際情況并不是這樣的。

　　以百度為例，上月底宣布COO陸奇被任命為公司董事及董事會副主席，聯想集團CEO楊元慶則被任命為公司董事會下屬審計委員會成員及企業治理和提名委員會成員。

　　更早之前的一個月，李彥宏妻子馬東敏也以董事長助理的身份回歸百度，總裁辦的說法是新來的VP(Vice President，副總裁)。

　　有加入的也有離開的，自2004年7月以來一直擔任公司董事會成員的格雷格·潘納(Greg Penner)將從董事會及董事會下屬所有委員會中離職。

　　問題是整個過程中股東委派的監事在干什么呢?不好意思，他們只能列席，沒有投票權...推測去哪兒私有化也是類似的情況。

　　英美的獨立董事就不同了，是參與投票的!昨日蘋果召開了股東大會，專門討論了此前董事會成員提出的9項提案。

　　其中有兩項提案未能通過，一項是讓股東提名兩名董事會成員的代理，另一項則是要求蘋果高管必須在退休以前保留持股。

　　不過讓美國前總統戈爾及迪士尼現任CEO鮑勃·伊格爾重新成為蘋果董事的提案獲得批準了。

　　英美法系下，股東都會下設一個有自我監督機制的董事會，日德的公司法則是在董事會外部設立了一個單獨的監督機制。

　　中國大陸和日德很像，但監事會基本上是個擺設(特色國情)——與董事會平級，但沒有獨立董事的實權。

　　值得一提的是，大公司的監事及獨立董事都是不領工資的，后者有時候還需要主動“避嫌”。

　　Alphabet現任董事長施密特曾在2006-2009年擔任蘋果公司董事，但2007年底安卓系統問世后雙方開始交惡。

　　當時的蘋果CEO喬布斯曾稱要對安卓陣營發動一場“核戰爭”，后來施密特為了避免利益沖突也主動辭去董事職務。

　　Alphabet首席法律顧問David Drummond去年8月底宣布離開Uber董事會，原因是兩家公司在無人車業務上出現競爭。

　　近日Alphabet子公司Waymo已將Uber及其收購的Otto告上法庭，控告后者涉嫌竊取價值稱超過5億美元的商業機密...